Conditions générales d'achat

Les présentes conditions générales d'achat ("Conditions") régissent l'achat de biens et de services par LumApps à ses fournisseurs ("Fournisseur(s)") et remplacent et prévalent sur tout autre accord, en particulier les termes et conditions du fournisseur. Les présentes conditions entrent en vigueur lorsque le fournisseur communique son acceptation des présentes conditions ou commence à exécuter les services, selon la première éventualité.

1. DÉFINITIONS

Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

• "Accord" désigne les présentes Conditions et le BC applicable ;
• "Informations confidentielles" désigne toute information, connaissance, document (y compris le Contrat), communiqué par LumApps au Fournisseur, de quelque nature que ce soit, y compris de nature intellectuelle (logiciels, produits, études, analyses, projets, systèmes, méthodes, techniques, technologies, stratégies, processus, savoir-faire, développés par l'une des Parties ou autres informations couvertes ou non par un droit de propriété intellectuelle), technologique, scientifique, contractuelle, financière, économique et/ou commerciale ;
• "Législation sur la protection des données" désigne toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection des données en lien avec le rôle de l'une ou l'autre des parties, tel que décrit dans le BC, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences du règlement UE 2016/679 (le "RGPD"), la loi britannique sur la protection des données de 2018, la loi californienne sur la protection des consommateurs (la "CCPA ") ;
• "Livrables" désigne tous les biens, y compris tous les résultats des services développés par le fournisseur pour LumApps dans le cadre de l'exécution des services ;
• "Frais" signifie la somme totale à payer par LumApps comme indiqué dans le PO ;
• Le terme "Produits" désigne tous les produits à fournir par le Fournisseur en vertu du Contrat ;
• Par "propriété intellectuelle", on entend les droits d'auteur, les droits sur les logiciels, les marques, les droits sur les dessins et modèles, les brevets, le savoir-faire, les informations confidentielles, les droits sur les inventions, les procédés et les formules, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle existant dans le monde entier, y compris toutes les demandes y afférentes ;
• "LumApps" fait référence à l'entité identifiée dans le PO ;
• "Données personnelles" renvoie à la définition énoncée dans la législation applicable en matière de protection des données ;
• "PO" désigne un bon de commande joint aux présentes conditions ou/et toute autre forme de communication écrite qui fait référence au PO et à laquelle les présentes conditions s'appliquent ;
• "Services" désigne les services et/ou les biens à fournir par le Fournisseur en vertu du Contrat.

2. LA FOURNITURE DE BIENS ET DE SERVICES

2.1 Le Fournisseur doit fournir les services à partir de la date spécifiée dans le PO. Le Fournisseur fournira les services à LumApps conformément aux demandes de LumApps, aux meilleures pratiques de l'industrie et aux termes du présent contrat. Le temps est une condition essentielle pour les obligations du Fournisseur en vertu du contrat.

2.2 Le Fournisseur garantit que son personnel est (i) convenablement qualifié et formé afin de fournir les Services, (ii) est autorisé à travailler sur le territoire dans lequel les Services sont fournis.

2.3 Le fournisseur garantit, s'engage et déclare que (i) il a la pleine capacité et autorité pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent accord, (ii) il est en conformité avec toutes les lois applicables, y compris les lois anti-corruption applicables, les règlements et les codes de pratique, (iii) il ne fera aucun acte ou omission en ce qui concerne l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord qui fait ou peut nuire à la réputation de LumApps ou de ses clients, et (iv) les livrables sont complets, exacts, non-contrefaits et conformes à tous égards au présent accord.

3. LIVRAISON

3.1 Retard du Fournisseur. Dans le cas où le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, anticipe une difficulté à respecter une date de livraison convenue ou à se conformer à une exigence du Contrat, le Fournisseur doit en informer LumApps dans les plus brefs délais.

3.2 Livraison. Les Livrables doivent être livrés au lieu d'affaires indiqué sur le BC. LumApps se réserve le droit de refuser la livraison dans le cas où (i) le délai de livraison n'est pas respecté, (ii) la livraison est incomplète, ou (iii) la livraison contient les mauvais Livrables et/ou ne répond pas aux spécificités du BC. Les livrables que LumApps refuse pour les raisons susmentionnées sont retournés aux frais du fournisseur. LumApps peut accepter une partie des livrables comme LumApps le décide, (i) le cas échéant, payer des frais au prorata à son égard ou tout autre frais convenu entre les parties ; (ii) exiger du Fournisseur qu'il corrige le défaut identifié sans frais supplémentaires pour LumApps avant la date convenue par les parties, auquel cas les livrables révisés seront soumis à toutes les dispositions des présentes conditions ; (iii) suspendre les services et ne payer qu'un montant proportionnel des frais encourus avant cette suspension ; et/ou (iv) résilier le contrat conformément à la clause 9, auquel cas le Fournisseur remboursera tous les frais payés par LumApps en ce qui concerne les livrables défectueux.
Lorsque les livrables sont un événement, et (i) l'événement est annulé pour quelque raison que ce soit sans faute de LumApps, (ii) l'événement a moins de participants que le nombre défini sur le PO et/ou (iii) le fournisseur ne fournit pas la liste des participants (nom, e-mail), l'événement sera soit reprogrammé sans encourir de frais supplémentaires ou remboursé à la discrétion de LumApps.

4. FRAIS, FACTURATION ET PAIEMENT

4.1 Honoraires. Les honoraires sont fermes, fixes et non révisables.

4.2 Paiement. Sous réserve de l'acceptation des services par LumApps, LumApps paiera au Fournisseur les frais spécifiés dans le PO.

4.3 Facture. Le Fournisseur doit facturer LumApps à la date indiquée sur le BC et LumApps doit payer cette facture dans les trente (30) jours suivant le dernier jour du mois civil, dans la devise spécifiée dans le BC. Toutes les factures doivent être accompagnées de pièces justificatives raisonnablement demandées par LumApps. Si LumApps a un différend concernant une facture, elle peut en aviser le Fournisseur avant la date d'échéance du paiement et payer la partie non contestée de la facture. LumApps peut suspendre le paiement de la partie contestée des frais et les parties doivent discuter de bonne foi des frais contestés et s'efforcer de convenir d'une solution le plus rapidement possible.

5. SÉCURITÉ ET CONFIDENTIALITÉ

5.1 Les termes " responsable du traitement ", " personne concernée " et " traitement " ont la signification qui leur est donnée par le RGPD.

5.2 Le fournisseur a et doit continuer à mettre en œuvre, surveiller et maintenir des politiques de sécurité de l'information et des mesures de protection et utilisera des mesures de protection et des technologies de sécurité conformes aux normes de l'industrie pour se protéger contre la divulgation, la destruction, la perte ou l'altération des informations confidentielles de LumApps et fournira des preuves de ces mesures de protection sur demande.

5.3 Si le Fournisseur traite ou transfère des Données Personnelles pour le compte de LumApps, le Fournisseur devra : (i) se conformer à toute la législation sur la protection des données ; et (ii) si LumApps l'exige, exécuter des conditions supplémentaires supplémentaires de protection des données (telles qu'un accord de protection des données).

5.4 Dans la mesure où le Fournisseur fournit des données personnelles ou d'autres informations dans le but d'identifier un client potentiel des services de LumApps ("Lead Information"), les parties entendent, en ce qui concerne ces données personnelles, que les deux parties agissent en tant que contrôleurs indépendants (tels que définis dans le GDPR).
LumApps peut utiliser et traiter les Lead Information reçues du Fournisseur pour ses propres besoins commerciaux. LumApps se conformera à toute la législation applicable en matière de protection des données lors du traitement de ces informations sur les prospects.
Le Fournisseur est seul à décider de la manière de gérer le traitement de ces Données Personnelles en relation avec la fourniture d'Informations sur les prospects. En tant que principal point de contact pour la personne concernée, le Fournisseur est responsable de fournir aux personnes concernées des informations appropriées conformément à la législation sur la protection des données et, le cas échéant, d'obtenir leur consentement pour la communication et l'utilisation de leurs données personnelles par LumApps. Le Fournisseur est également responsable de la gestion des demandes des personnes concernées pour exercer leurs droits et d'informer immédiatement LumApps en cas de non-conformité potentielle des Informations légales avec la Législation sur la protection des données.

5.5 Le Fournisseur fournira à LumApps, sur demande, tout document et toute information nécessaires à LumApps pour se conformer à la législation sur la protection des données en rapport avec les Services.
Si l'une des parties reçoit une demande ou une réclamation relative aux Données Personnelles collectées et traitées dans le cadre des Services, cette partie en informera l'autre partie sans délai excessif et fournira toute l'assistance raisonnable pour répondre à cette demande ou réclamation.

6. INDEMNITÉ, ASSURANCE ET RESPONSABILITÉ

6.1 Le Fournisseur sera responsable et indemnisera LumApps de toutes les pertes subies par LumApps qui sont causées par le Fournisseur.

6.2 Le Fournisseur doit souscrire et maintenir auprès d'un assureur tiers réputé une assurance couvrant les obligations et responsabilités du Fournisseur en vertu du présent contrat. Le Fournisseur doit fournir une preuve écrite de cette assurance à LumApps sur demande.

6.3 En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera tenue responsable envers l'autre partie, en vertu de toute théorie de responsabilité, quelle qu'en soit la cause, de dommages indirects, spéciaux, punitifs, accessoires ou consécutifs de quelque nature que ce soit découlant des présentes conditions, y compris, sans s'y limiter, les dommages pour perte d'activité, interruption d'activité.

LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DE CES CONDITIONS NE DÉPASSERA PAS UN MONTANT ÉGAL AUX FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LUMAPPS EN VERTU DE CES CONDITIONS POUR LES 24 DERNIERS MOIS.

EN AUCUN CAS, AUCUNE PARTIE NE POURRA PRÉTENDRE À UNE LIMITATION DE SA RESPONSABILITÉ POUR :

• LE NON-RESPECT DE SES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET DE CONFIDENTIALITÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 5 ;
• LE NON-RESPECT DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 7 ;
• FRAUDE OU NÉGLIGENCE GRAVE.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Chaque Partie s'engage à assurer la confidentialité des Informations Confidentielles, y compris :

a. Conserver et traiter les informations confidentielles de manière strictement confidentielle, avec le même niveau de protection et de précaution que la partie destinataire accorde à ses informations confidentielles de même nature ;
b. Ne pas reproduire, communiquer, en totalité ou en partie, les Informations Confidentielles à un tiers ;
c. Utiliser les Informations Confidentielles dans le seul but d'exécuter les Conditions et pour la durée définie ci-après ;
d. à ne transmettre les informations confidentielles qu'aux membres de son personnel, à ses consultants, à ses sous-traitants et à ses représentants qui ont un besoin absolu de connaître les informations confidentielles tout au long de l'exécution de l'accord. Dans le cadre de cette communication, la partie réceptrice s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l'application de cet accord de confidentialité par les personnes susmentionnées, que la partie réceptrice doit faire respecter ;​​​​​​​
e. Cesser immédiatement, sur demande préalable, expresse et écrite de la partie divulgatrice, toute utilisation des Informations Confidentielles et restituer ou détruire sur demande de la partie divulgatrice les documents ou supports contenant les Informations Confidentielles ainsi que toute reproduction des Informations Confidentielles sans être délié de son engagement de confidentialité et de non-divulgation.

7.2 La partie réceptrice doit traiter de manière confidentielle toutes les informations obtenues de LumApps dans le cadre de la relation régie par les présentes conditions et ne doit pas partager ces informations avec quiconque sans le consentement écrit de la partie divulgatrice, à condition que cette clause ne s'étende pas aux informations qui (i) étaient légitimement en possession du fournisseur avant le début des négociations menant aux présentes conditions ; (ii) sont déjà connues du public ou le deviennent à une date ultérieure ; ou (iii) doivent être divulguées par la loi.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Le Fournisseur reconnaît et convient que :
(i) tous les droits de propriété intellectuelle détenus par LumApps sont la propriété unique et exclusive de LumApps ; (ii) il n'acquiert aucun droit de propriété sur les droits de propriété intellectuelle de LumApps en vertu des présentes Conditions.

8.2 Sous réserve de la section 8.3, dans la mesure où les droits de propriété intellectuelle du fournisseur sont incorporés dans les livrables, le fournisseur cède, au fur et à mesure, à LumApps :

• la propriété matérielle pleine et entière des livrables ;
• tous les droits de propriété intellectuelle sur les Livrables et les résultats des Services, pour toute exploitation, et sur tout type de support, existant ou futur. Ces droits consistent en des droits de reproduction, d'utilisation, d'exécution, de publication, d'édition, d'adaptation, de modification, de correction, de développement, d'incorporation, de transcription, de traduction, de numérisation et de commercialisation de quelque manière et sous quelque forme que ce soit.

Cette cession est libre de droits, mondiale, perpétuelle et irrévocable.

8.3 Aucune disposition du Contrat n'est destinée à affecter la propriété du Fournisseur sur les matériaux utilisés ou développés par lui indépendamment des Services ou sur les méthodologies, outils, technologies ou processus génériques du Fournisseur qui sont utilisés par lui (mais non développés par lui) dans l'exécution des Services (ensemble les "Matériaux préexistants du Fournisseur"). Si les matériaux préexistants du fournisseur (ou une partie de ceux-ci) sont incorporés dans les livrables, ou nécessaires pour utiliser ou exploiter les services, le fournisseur accorde par la présente au client une licence perpétuelle, mondiale, irrévocable, non exclusive et libre de redevance pour utiliser les matériaux préexistants du fournisseur afin de permettre à LumApps d'obtenir le plein bénéfice des services.
Le Fournisseur garantit et déclare qu'il a le droit de céder ou d'accorder une licence pour tous les droits de propriété intellectuelle accordés ou cédés en vertu du présent Contrat et que l'octroi et les conditions de sa cession ou licence respective ne porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

8.4 Si le Fournisseur a connaissance d'une menace ou d'une utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle de LumApps, il doit immédiatement en informer LumApps par écrit, en exposant les faits de manière raisonnablement détaillée. A la demande de LumApps, le Fournisseur apportera toute coopération raisonnable à LumApps dans le cadre d'une action, d'une réclamation ou d'une procédure engagée ou menacée concernant les droits de propriété intellectuelle de LumApps.

9. RÉSILIATION

9.1 Résiliation. L'une ou l'autre partie peut résilier le contrat immédiatement sur notification écrite à l'autre partie (i) en cas de violation du contrat par l'autre partie, violation à laquelle il n'est pas possible de remédier ou, s'il est possible d'y remédier, à laquelle il n'est pas remédié dans un délai de trente (30) jours ; (ii) si l'autre partie devient insolvable, est mise en liquidation, volontaire ou forcée, si un administrateur ou un séquestre est nommé sur tout ou partie de ses actifs, si elle conclut un concordat ou un arrangement avec ses créanciers ou si elle prend ou subit une mesure similaire en raison de sa dette.

9.2 Effet de la résiliation. Lors de la résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit : (i) le Fournisseur doit cesser d'utiliser tout matériel de LumApps ; (ii) chaque partie doit immédiatement livrer à l'autre partie, ou disposer selon ses instructions, de tout matériel et propriété appartenant ou se rapportant à l'autre partie alors en sa possession, sous sa garde ou son contrôle, et doit certifier sur demande écrite à l'autre partie que cela a été fait ; (iii) le fournisseur doit livrer à LumApps tous les produits livrables alors en possession ou sous le contrôle du fournisseur ; (iv) les dispositions du contrat qui sont exprimées pour survivre à sa résiliation ou qui, d'après leur nature ou leur contexte, sont envisagées pour survivre à une telle résiliation, restent en pleine force et effet nonobstant une telle résiliation.

10. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

Les présentes conditions et tous les litiges ou réclamations liés à ces conditions sont régis par le :
(i) les lois du Delaware et les tribunaux d'état et fédéraux siégeant dans l'Etat du Delaware auront une juridiction exclusive si la commande est passée avec LumApps, Inc. ; (ii) les lois de Singapour et les tribunaux d'état et fédéraux siégeant dans l'Etat de Singapour auront une juridiction exclusive si la commande est passée avec LumApps K.K. ; (iii) les lois d'Angleterre et les tribunaux siégeant en Angleterre auront une juridiction exclusive si la commande est passée avec LumApps Limited ; (iv) les lois de France et les tribunaux siégeant à Lyon auront une juridiction exclusive si la commande est passée avec LumApps SAS.

11. DIVERS

11.1 La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Sauf indication contraire dans les présentes Conditions, rien dans l'Accord ne constitue les parties en tant que partenaires, coentrepreneurs ou copropriétaires, ou ne constitue l'une des parties en tant qu'agent, employé ou représentant de l'autre, ou n'autorise l'une des parties à agir pour, lier ou autrement créer ou assumer une obligation au nom de l'autre, et aucune partie ne doit se présenter comme ayant l'autorité de le faire.

11.2 Le Fournisseur ne peut céder, transférer, charger, sous-traiter ou disposer de toute autre manière des présentes Conditions ou de l'un quelconque de ses droits ou obligations découlant des présentes sans le consentement écrit préalable de LumApps. LumApps peut céder le Contrat à ses sociétés affiliées ou à tout tiers dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une restructuration, d'une cession, d'un changement de contrôle, ou d'une vente ou autre transaction relative à tout ou partie de l'activité et/ou des actifs de LumApps.

11.3 Dans la mesure où LumApps a autorisé le Fournisseur à sous-traiter, le Fournisseur reconnaît que cette sous-traitance ne le libère d'aucune de ses obligations contractuelles en vertu des présentes et le Fournisseur reste pleinement responsable envers LumApps de l'exécution correcte et complète de toutes ces obligations.

11.4 Toute modification ou variation valide des présentes conditions doit être faite par écrit et signée au nom de chacune des parties par un agent dûment autorisé.

11.5 Avis : un avis écrit en vertu du présent contrat peut être donné par courriel à l'adresse de contact du fournisseur indiquée dans le bon de commande.

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